สวัสดีครับพบกับผม Scorpion.13 วันนี้ผมขอเชิญชวนทุกท่านเข้าสู่ช่วง  Ma Share Law EP.4 การแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท (กรณีลาออก)

การเปลี่ยนแปลงกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

1. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการ

          1.1 การแต่งตั้งกรรมการ

                   (1) แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

                   (2) แต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการแทนการรมการที่พ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดวาระกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะมีวาระเท่ากับกรรมการเดิมที่ออกไป

          กรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมจากจำนวนกรรมการที่มีอยู่เดิมจะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่

          1.2 กรรมการพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุ ดังต่อไปนี้

                   (1) ครบกำหนดวาระ ในการประชุมสามัญประจำปีแต่ละปี กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (โดย 2 ปีแรก หลังจากตั้งบริษัทถ้ามิได้มีการตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่น ให้ใช้วิธีการจับสลากออก ส่วนปีถัดไป (ปีที่ 3) ให้กรรมการที่อยู่นานที่สุดออกจากตำแหน่ง) และแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งจะถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัทอีกก็ได้

                   (2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติถอดถอนจากตำแหน่งก่อนครบวาระตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1151 และมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทน *การปลดกรรมการออกจากตำแหน่งจะต้องอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น*

                   (3) ออกจากตำแหน่งกรรมการโดยมีหนังสือลาออกถึงบริษัท ตามประมวลกฎหมายแพ่ง  และพาณิชย์มาตรา 1153/1

                   (4) ตาย

                   (5) ล้มละลาย ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1154

                   (6) ตกเป็นผู้ไร้ความสามารถ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1154

                 สำหรับครั้งนี้ผมขอหยิบยกเฉพาะการเปลี่ยนแปลงกรรมการกรณีลาออกจากตำแหน่งมานำเสนอ   ท่านผู้อ่าน ซึ่งการลาออกจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น กรรมการคนที่จะลาออก ยื่นใบลาออกต่อบริษัท และการลาออกนั้นมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1153/1 (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2929/2561)  การลาออกจากตำแหน่งกรรมการ หากไม่กระทบกับอำนาจกรรมการ ไม่จำเป็นต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น กล่าวคือ เพียงกรรมการผู้ที่จะลาออกยื่นใบลาออกต่อบริษัทถือเป็นการรับรู้การลาออกของกรรมการเฉพาะภายในบริษัทนั้นแล้ว แต่ทั้งนี้จะใช้ยันกับบุคคลภายนอกได้ก็ต่อเมื่อ ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อนายทะเบียนภายใย 14 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1157  ในทางกลับกันหากการลาออกจากตำแหน่ง ของกรรมการมีผลกระทบต่ออำนาจกรรมการจะต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมคณะกรรมการมีอำนาจลงมติแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการได้ ก็ให้ใช้มติที่ประชุมคณะกรรมการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการโดยไม่ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นได้

2.ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงกรรมการกรณีลาออกมีขั้นตอนการดำเนินการดังต่อไปนี้

  1.กรรมการยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท

  2.จัดทำเอกสารชุดคำขอจดทะเบียน โดยมีเอกสารหลักฐานที่ใช้ในการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการดังต่อไปนี้

            2.1 คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (แบบ บอจ.1)

            2.2 แบบคำรับรองการจดทะเบียนบริษัทจำกัด

            2.3 รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม (แบบ บอจ.4)

            2.4 รายละเอียดกรรมการ (แบบ ก.) ใช้เฉพาะกรณีมีกรรมการเข้าใหม่

            2.5 หลักฐานการอนุญาตให้แต่งตั้งกรรมการใหม่ จากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (ใช้เฉพาะในการประกอบธุรกิจที่มีกฎหมายพิเศษควบคุม)

            2.6 สำเนาบัตรประจำตัวของกรรมการที่ลงชื่อในคำขอจดทะเบียน

            2.7 สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี)

          2.8 หนังสือมอบอำนาจ (กรณีที่ผู้ขอจดทะเบียนไม่สามารถยื่นขอจดทะเบียนได้ด้วยตนเองก็สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นดำเนินการแทนโดยทำหนังสือมอบอำนาจและผนึกอากรแสตมป์) โดยแบบฟอร์มต่าง ๆ สามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

3.เมื่อกรอกแบบฟอร์มตามข้อ 2 เสร็จเรียบร้อย ก็จะเป็นขั้นตอนยื่นจดทะเบียนต่อนายทะเบียน ซึ่งสถานที่จดทะเบียนมีดังนี้

          3.1 สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ยื่นจดทะเบียนได้ที่ ส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลางกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ชั้น 4 ถนนนนทบุรี 1 จังหวัดนนทบุรี หรือสำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าทั้ง 6 เขต

          3.2 สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่จังหวัดอื่น ยื่นจดทะเบียนได้ที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัดที่บริษัทมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่

          3.3 ยื่นจดทะเบียนทางอินเทอร์เน็ตที่ www.dbd.go.th

เป็นอย่างไรบ้างครับขั้นตอนคร่าว ๆ ที่ผมได้นำเสนอข้างต้นผมหวังว่าผู้อ่านจะสามารถนำไปลงมือปฏิบัติได้ไม่มากก็น้อยครับ ไปทำมาแล้วอย่าลืมนำมาแลกเปลี่ยน และเรียนรู้ร่วมกันนะครับ ผมเชื่อเสมอว่าคนที่ประสบความสำเร็จไม่ใช่คนที่เคยผิดพลาด แต่คือคนที่เรียนรู้ได้ดีจากความผิดพลาดของตนเองต่างหากครับ เพราะฉะนั้นอย่ากลัวที่จะลงมือทำ ลุยยยยยครับ แล้วพบกันใหม่ในตอนถัดไปนะครับ

Scorpion.13