สวัสดีครับพบกับผม Scorpion.13 วันนี้เป็นอีกวันที่อากาศเย็นสบายเป็นช่วงเวลาที่เหมาะแก่แบ่งปัน และแลกเปลี่ยนเรื่องราวดี ๆ เกี่ยวกับกฎหมายองค์กรธุรกิจกันครับ ขอเชิญชวนทุกท่านเข้าสู่ช่วง  Ma Share Law EP.2 ขั้นตอนการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

          การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นเป็นเรื่องภายในของบริษัท ไม่จำเป็นต้องจัดทำคำขอมายื่น จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียน เมื่อบริษัทดำเนินการแก้ไขรายการในสมุดทะเบียนบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว หากบริษัทมีความประสงค์จะแจ้งยื่นสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้านั้น ก็ให้กรรมการของบริษัทจัดทำสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) ฉบับใหม่ พร้อมหนังสือนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นมาแจ้งจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ส่วนแบบสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (แบบ บอจ.5) และหนังสือนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นนั้น ท่านผู้อ่านสามารถดาวน์โหลดได้ที่เว็บไซด์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ได้ที่หัวข้อ "ดาวน์โหลดแบบฟอร์ม" เลือก "งานงบการเงิน" หรือนำส่งผ่านทางช่องทางออนไลน์ที่เว็บไซต์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก็ได้เช่นกันครับ

          อย่างไรก็ตาม การนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นนั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1139 วรรคสอง มีหลักว่า ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะต้องนำส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ทั้งหมดในเวลาที่ประชุม และรายชื่อผู้ที่ขาดจากเป็นผู้ถือหุ้นจำเดิมแต่วันประชุมสามัญที่แล้วมานั้น ไปยัง นายทะเบียนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เป็นประจำทุกปี ภายใน 14 วัน นับแต่มีการประชุมสามัญ

          ทั้งนี้บริษัทสามรถอัพเดทรายชื่อผู้ถือหุ้นพร้อมกันกับการยื่นงบประจำปีเลยก็ได้ หรือต้องการอัพเดทข้อมูลให้เป็นปัจจุบันสำหรับการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นระหว่างปี ก็สามารถนำส่งแบบ บอจ.5 ในระหว่างปีได้ โดยไม่จำเป็นต้องมีการประชุมผู้ถือหุ้น

          การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น แบ่งออกเป็น 2 รูปแบบดังนี้

          1. เปลี่ยนแปลงสัดส่วนผู้ถือหุ้น คือการเปลี่ยนจำนวนหุ้นที่ถือครอง หรืออัตราส่วนระหว่างผู้ถือหุ้น ซึ่งต้องเกิดจากความสมัครใจของผู้โอนหุ้นและผู้รับโอนหุ้น โอนหุ้นกันให้ถูกต้องตามกฎหมาย โดยไม่ต้องมาจดทะเบียนกับนายทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

          2. เปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้น คือการเพิ่มรายชื่อผู้ถือหุ้น หรือถอนรายชื่อผู้ถือหุ้นออกจากบริษัท มักเกิดขึ้นเมื่อมีการทำ “ธุรกรรม” คือมีการซื้อ-ขายหุ้นที่มีอยู่ ซึ่งในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นถอนหุ้นออก โดยปกติแล้วกฎหมายได้เปิดช่องให้ใช้วิธีเจรจาตกลงราคาซื้อหุ้นของหุ้นส่วนที่จะถอนหุ้นออก โดยให้แจ้งผู้บริหารเพื่อหาคนอื่นมาถือหุ้นแทน แล้วคืนเงินที่ลงทุนพร้อมผลประโยชน์ค่าชดเชยให้กับหุ้นส่วนที่ถอนหุ้น โดยการถอนหุ้นหรือเพิ่มหุ้นจะทำให้เกิดการเพิ่มรายชื่อผู้ถือหุ้นคือมีบุคคลใหม่เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นแทน ตามกฎหมายไม่ได้มี

ข้อบังคับว่าต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของผู้ถือหุ้น หลังจากผู้ถือหุ้น ทำธุรกรรม (การซื้อ-ขายหุ้น) เสร็จสิ้นแล้ว และกรรมการได้ลงแก้ไขรายการในสมุดทะเบียนหุ้นของบริษัทแล้ว ก็ถือเป็นอันเสร็จสมบูรณ์ แต่หากต้องการยื่นเรื่องเปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ก็สามารถทำได้ หากเป็นมติในที่ประชุม

หลักการโอนหุ้นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น

สามารถทำได้โดยการโอนหุ้น ซึ่งมี 2 รูปแบบ คือ

1. โอนใบหุ้นชนิดที่ออกให้แก่ผู้ถือ (ใบหุ้นที่ไม่ได้ระบุชื่อผู้ถือหุ้น) โดยกฎหมายไม่ได้กำหนดว่าต้องทำสัญญาโอน เพียงแค่ส่งมอบใบหุ้นและมีการชำระค่าหุ้นกัน การโอนนั้นถือว่าเป็นอันสมบูรณ์ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1135 ซึ่งการโอนหุ้นประเภทนี้ บริษัทไม่จำเป็นต้องมีการทำหลักฐานเป็น  ลายลักษณ์อักษร และไม่ต้องขอออกใบหุ้นให้ผู้ถือหุ้นใหม่

2. การโอนใบหุ้นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น กฎหมายกำหนดว่าให้ทำสัญญาโอนหุ้นระหว่างผู้โอน       และผู้รับโอน จำเป็นต้องมีการทำหลักฐานเป็นลายลักษณ์อักษร ในสัญญาโอนต้องมีการแถลงเลขหมายหุ้นและจำนวนหุ้นที่ได้โอน รวมถึงราคาหุ้นที่โอน ลงไปในสัญญาโอนหุ้นด้วย และต้องมีการลงลายมือชื่อผู้โอนหุ้น ผู้รับโอนหุ้น และพยานอย่างน้อย 1 คน ลงลายมือชื่อรับรองในสัญญาโอนหุ้น จึงจะถือว่าสมบูรณ์ ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1129

เมื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกฎหมายแล้ว ก็จัดทำเอกสารเพื่อนำส่ง บอจ.5 กันได้เลยครับ ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น และประสงค์จะแจ้งให้นายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้าทราบ โดยให้กรรมการ

เป็นผู้จัดทำหนังสือนำส่งพร้อมสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) โดยมีขั้นตอนการแก้ไขบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

1. เอกสารที่ต้องใช้ เพื่อขอเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น (บอจ.5) กรณีเดินทางไปยื่นเอกสารที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

1.1 เตรียมสำเนาบัตรประจำตัวประชาชนของผู้ที่จะเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นคนใหม่ เพื่อจัดพิมพ์ในแบบ บอจ.5 และระบุอาชีพ

1.2 ใบโอนหุ้น โดยลงลายมือชื่อของผู้โอนหุ้นคนเก่าและผู้รับโอนหุ้นคนใหม่

1.3 แบบ บอจ.5 (บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น) ฉบับใหม่ที่เปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นแล้ว

1.4 หนังสือนำส่งบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นต่อนายทะเบียน

1.5 แบบขอคัดถ่ายรายชื่อผู้ถือหุ้นฉบับใหม่ พร้อมค่าธรรมเนียม หน้าละ 50 บาท

เป็นอย่างไรบ้างครับสำหรับขั้นตอนการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ผมหวังว่าผู้อ่านจะได้รับประโยชน์จากบทความนี้ไม่มากก็น้อย ไว้พบกันใหม่ในเรื่องต่อไปนะครับ

Scorpion.13