สวัสดีครับพบกับผม Scorpion.13 EP.8 จากเรื่องราวใน Ma Share Law EP.6 การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ เมื่อสถานการณ์พลิกกลับมาสู่สภาพเดิมคือ อีกฝ่ายมีอำนาจบริหารจัดการบริษัทได้ตามวิธีที่เพิ่มทุนไปนั้น แต่ก็อย่าชะล่าใจ ต้องหาวิธีเพิ่มความปลอดภัยให้กับตนเองมากขึ้น หากปล่อยให้กรรมการลักไก่ได้แบบที่เราเคยทำมาก็อาจจะพลาดท่าเข้าสักวัน ดังนั้นเพื่อความปลอดภัยจะต้องแก้ไขข้อบังคับใหม่ ในหัวข้อการประชุมผู้ถือหุ้น จากเดิมที่กำหนดให้ “คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคน ที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้งหรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันด้วย หากเป็นคำบอกกล่าว เรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้กระทำการดังกล่าว ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน

          คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย” ตามมาตรา 1175 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งมาตราดังกล่าวได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่ง และพาณิชย์ (ฉบับที่ 23 ) พ.ศ. 2565 จากเดิมทุกบริษัทหากนัดประชุมจะต้องประกาศหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง เปลี่ยนเป็น บริษัทที่มีใบหุ้นชนิดที่ออกให้แก่ผู้ถือเท่านั้นให้ประกาศหนังสือพิมพ์ ส่วนบริษัทที่มีใบหุ้นชนิดระบุชื่อ เพียงแต่ส่งบอกกล่าวนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนทางไปรษณีย์ตอบรับก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่บอกกล่าวเพื่อนัดประชุมเพื่อลงมติพิเศษให้บอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ซึ่งแน่นอนหากไม่กำหนดข้อบังคับไว้ก็จะต้องถือปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท แต่ด้วยกฎหมายเปิดช่องให้บริษัทสามารถกำหนดข้อบังคับเองได้ เพื่อความปลอดภัยเราจึงควรกำหนดวิธีการบอกกล่าวนัดประชุม และการประกาศหนังสือพิมพ์ที่เป็นที่รู้จักเพื่อให้เราจะไม่พลาดเมื่อมีการแอบจัดประชุมลับๆ ซึ่งวิธีการจดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับทางปฏิบัติทำอย่างไร ไปดูกันครับ

การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ

          การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทนั้น จะทำได้โดยอาศัยมติพิเศษของผู้ถือหุ้นให้แก้ไขข้อบังคับ ซึ่งจะแก้ไขเป็นข้อ ๆ ไปหรือยกเลิกข้อบังคับเดิมทั้งหมดแล้วกำหนดข้อบังคับขึ้นมาใหม่ก็ได้

ขั้นตอน

          การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ

          1. ออกหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยส่งทางไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบถึงตัวผู้ถือหุ้น เฉพาะกรณีบริษัทมีหุ้นผู้ถือหรือมีข้อบังคับกำหนดไว้ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์ด้วย

หมายเหตุ : ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า14 วัน หรือตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

          2. จัดประชุมผู้ถือหุ้น

- โดยมีผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่า 2 คน และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 แห่งทุน

- ที่ประชุมมีมติพิเศษด้วยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนกำหนด

          3. จัดทำคำขอจดทะเบียน/ยื่นขอจดทะเบียน

หมายเหตุ : ภายใน 14 วันนับจากวันที่มีมติ

ขั้นตอนการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ มีดังนี้

          1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติพิเศษ โดยส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ ตอบรับหรือส่งมอบให้แก่ตัวผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้งหรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ หรือถ้ามีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นการเฉพาะให้ต้องประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน หรือตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท และให้ระบุวาระการประชุมเรื่องแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทที่ต้องการจะแก้ไขให้ครบถ้วน

          การนับระยะเวลาบอกกล่าวนัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ให้เริ่มนับตั้งแต่วันถัดจากวันที่ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับหรือวันที่ลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์ (กรณีบริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือหรือถ้ามีข้อบังคับกำหนดไว้) ซึ่งเป็นวันที่ดำเนินการหลังสุดเป็นวันแรกแห่งระยะเวลา และการประชุมจะมีขึ้นได้ในวันถัดจากวันสิ้นสุดแห่งกำหนดระยะเวลานั้น

          2. ในการลงมติให้แก้ไขข้อบังคับของบริษัท ต้องลงมติด้วยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

          3. จัดทำคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ โดยให้กรรมการตามอำนาจที่จดทะเบียนไว้เป็นผู้ขอจดทะเบียนแล้วยื่นจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีมติพิเศษให้แก้ไขข้อบังคับ

ข้อมูลที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ

รายละเอียดข้อบังคับใหม่

แบบพิมพ์จดทะเบียนสามารถ Download ที่เว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

เอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ในการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับ

          1. คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด (แบบ บอจ.1)

          2. แบบคำรับรองการจดทะเบียนบริษัทจำกัด

          3. รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือ มติพิเศษ (แบบ บอจ.4)

          4. ข้อบังคับ (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) ชำระค่าอากรแสตมป์ 50 บาท

          5. การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับเพื่อเปลี่ยนรอบปีบัญชี กรณีที่บริษัทไม่เคยดำเนินการปิดรอบปีบัญชีเพื่อจัดทำงบดุล ให้ส่งหนังสือยืนยันว่าตั้งแต่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ยังไม่เคยดำเนินการปิดบัญชีเพื่อจัดทำงบดุล

          6. สำเนาบัตรประจำตัวของกรรมการที่ลงชื่อในคำขอจดทะเบียน ดูหลักเกณฑ์เรื่องบัตรประจำตัว

          7. สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี) ดูหลักเกณฑ์การลงลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียน

          8. หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี) สำเนาเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนทุกฉบับ ต้องให้ผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนรับรองความถูกต้อง ยกเว้นสำเนาบัตรประจำตัวหรือหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียน ให้ผู้เป็นเจ้าของบัตรหรือผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง

ค่าธรรมเนียม

          1. การจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทจำกัด 500 บาท

          2. หนังสือรับรอง รายการละ 40 บาท

          3. รับรองสำเนาเอกสารคำรับรองจดทะเบียน หน้าละ 50 บาท

สถานที่จดทะเบียน

          ยื่นคำขอจดทะเบียน ณ หน่วยงานในสังกัดของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและสำนักงานพาณิชย์จังหวัดทั่วประเทศ ตามที่สำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัทก่อนเลิกตั้งอยู่ ดังนี้

          1. บริษัทจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานคร ให้ยื่นขอจดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สนามบินน้ำ สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้า เขต 1-6 (ปิ่นเกล้า พหลโยธิน รัชดาภิเษกสี่พระยา ศรีนครินทร์ (ศูนย์การค้าธัญญาพาร์ค) และแจ้งวัฒนะ (ศูนย์ราชการเฉลิมพระเกียรติ 80 พรรษา) เฉพาะธุรกิจหลักทรัพย์ ให้ยื่นขอจดทะเบียนที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (สนามบินน้ำ)

          2. บริษัทจำกัดที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้ยื่นขอจดทะเบียนที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัด ในจังหวัดที่บริษัทจำกัดนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่นอกจากนี้สามารถ ยื่นจดทะเบียนทางระบบจดทะเบียนนิติบุคคลทางอิเล็กทรอนิกส์ (e-Registration) ที่เว็บไซต์กรมพัฒนาธุรกิจการค้า

Scorpion.13